什么樣的分配機制更能激勵大家把蛋糕做大
文/何德文 小米股權律師 七八點公司創始人
有一家互聯網教育公司，兩年前剛開始創業時有四個股東：
第一個股東阿創，是項目發起人。他有三個人的經營團隊，三個人內部分工，阿創全職負責運營。做這家公司之前，阿創在一家教育培訓公司當了三年北京校區校長，有教育行業的相關經驗。創業需要資金，阿創出資30萬元。
第二個股東阿強，是阿創的前同事，他在公司負責產品，有兩年教育行業經驗，也是全職參與創業，他出資60萬元。
第三個股東阿發，是一個朋友推薦的，負責公司技術，也是全職參與，有兩年技術經驗，出資10萬元。
第四個股東阿投，是阿創的前老板。他特別支持阿創獨立創業，并且愿意投資，但他有自己的企業，不能全職參與進來，卻又十分看好這個項目，所以出資200萬元。
股權在這四個人中間應該怎么分?每個人都有自己的方案，從各自的方案里可以看到股權分配的難點。
第一個難點是，如何對人定價。這三個經營團隊，每個人出的力是技術和管理能力，如何對此估值?如何對人力定價?都是很麻煩的事情。
第二個難點是，如何對錢定價。投資人投資了200萬元，花這么多資金應該占大股還是小股?
第三個難點是，對于創始人而言，他既出錢又出力，應該如何定價?
股權分配的底層邏輯
人力資本是對應貨幣資本而言的，這是我們討論的底層邏輯。
很多初創公司，早期只考慮每個人拿多少股份，只考慮定量的事，定完量以后的進入、調整、退出全部沒有，這種公司的股權分配會出問題，后續很麻煩。
討論股權設計之前，先來討論一下“公司”。
大家每天都在跟公司打交道：買蘋果手機是跟蘋果公司打交道;發紅包、微信，是在跟騰訊打交道;網上購物是在跟購物網站公司打交道;網上信息檢索，是在跟搜索引擎公司打交道;發快遞很大程度上是在跟順豐、圓通、申通打交道……
對于商業來講，公司是唯一的一種方式嗎?公司不是從一開始就存在的，企業組織的發展經歷過幾個階段：
第一個階段是個人階段，比如我擺個小攤，一個人也可以做買賣;
第二個階段的商業組織形態源于很多人認為一個人的力量很小，大家開始合伙，比如律師事務所、會計師事務所等;
發展到第三個階段，才有現在的公司組織形態，進行公司化運作。
為什么要成立公司?成立公司至少可以解決以下幾個方面的問題：
第一是集眾人之財。個人的錢是有限的，能不能找到別人的錢來給我投資呢?公司的融資就是在集眾人之財。
第二是聚眾人之力。個人的力量是有限的，隨著社會分工越來越細，沒有哪個人能解決所有的事情，所以，我需要跟你一起合伙去做公司。
第三是成眾人之事。公司可以吸引更多的人才和資金，大家一起來做更大的事。
在全球范圍內，公司這種商業組織形態的力量有多大?
公司解決了全球81%的就業機會，創造了全球94%的生產總值;全球最大的50個經濟體中，其中1個是國家，49個是公司，世界上有161個國家的財政收入比不上沃爾瑪公司。大家經常講技術創新，比如蒸汽機、電腦、互聯網，而公司是人類史上巨大的制度創新。
公司有三個屬性，這是合伙企業不具備的：
公司身份的獨立性。在公司里，股東是股東，公司是公司，但在合伙企業里，特別是普通合伙，或者有限合伙企業里的普通合伙人，企業跟個人沒有區分開。合伙企業如果對外有負債的情況，在合伙企業沒錢的情況下，普通合伙人要承擔無限責任。
公司具有身份獨立性。史玉柱創業早期，做巨人的時候虧損很多，后來史玉柱把欠的所有債務人的款還了。從法律上來講，史玉柱只要在個人沒有擔保的情況下，沒有義務去還，因為他只是公司的大股東，公司是公司，股東是股東，這是兩件事情，公司的身份是獨立的。
股東責任有限性。公司有身份獨立性，股東的責任是有限的，這樣一來，第一，有利于解決大家之間的信任問題和風險問題，安全感比較強;第二，有利于融資，減少投資方作為股東的投資風險。
合作對象的廣泛性。基于公司身份的獨立性及股東責任的有限性，大家才能合作更廣泛的對象。
經營一家公司，最終關注的是經營公司的組織經營成果，不管是公司賺錢還是實現個人的夢想都是基于此。對于任何一個組織來講，組織經營成果通常跟三個東西相關：
第一是資金。人力資本雖然很重要，但是完全沒有錢的情況下還是玩不下去，所以首先一定要有錢。
第二是人才。有了資金之后，還得要有人才。如果沒有人運營，一塊錢到了三五年以后可能不但沒有升值，還會貶值。只有在人運營的情況下，才有可能從一塊錢變成十塊錢，再變成一百塊錢。
第三是動力。有了錢和資源，為什么要跟你共享?雖然說我本事大，但我可能把一塊錢變成兩塊錢后就不干了，為什么要繼續把它變成一百塊錢?這就需要解決動力問題。
比如國有企業，在資金資源方面肯定是得高分的，至少80分以上，人才方面也能打60分左右，但國有企業的動力不足，就算有資金資源和人才，沒有動力的情況下也很難干成。
對于民營企業而言，資金資源方面可能只有20-30分，人才可以打50-60分，民營企業最強大的是動力，動力是跟公司的分配機制和激勵機制相關的。
回到最初討論的案例，從剛才說到的資金、人才、動力等層面來講，這個案例該怎樣分配股權?
股權分配的三種方式
股權分配，主要有三種方式：
分配制度一：法定分配制
法定分配制是指按照中國公司法來分配，出多少錢占多少股份。如果按照這種分配方式，這個案例中投資方占2/3的股權。這種分配方法其實是把創始人當成投資方來看，只要錢到位，你就是公司的股東，但沒有進入和調整退出機制。
大部分公司股權分配是什么樣的過程?首先大家大致評估這個項目需要多少啟動資金，比如這個項目需要300萬元，然后每個人盤點大概自己能出多少錢。
剛才討論的案例，三個經營團隊加起來出100萬元，投資人出200萬元，然后定下各自的股份比例，出多少錢占多少股。
有一部電影叫《天下無賊》，里面黎叔說了一句很經典的臺詞：“21世紀什么最貴?人才!”
這個法定分配是按照公司法的分類，這一模式里對人才的定價是零，只考慮大家早期每個人能出多少錢，完全沒考慮每個人對項目有多少參與和貢獻。
這種分配系數，后面會出現幾個問題：
第一，創始人團隊覺得不公平。假設阿強干了半年以后要從公司離職，他占的那部分股份能合法地收回來嗎? 這是經常出現的問題，之前沒有簽過任何股東協議，甚至分股權的時候也沒有討論過退出機制。
繼續干下去，其他股東會覺得既不公平也不合理，因為這個公司剛成立半年左右，投入了30萬元現金，干了不到半年，這個公司20%是阿強的，但大家還得把這個公司像養小孩一樣養五年、十年，甚至更久。
這件事既不公平也不合理，但是大家通常會面臨完全找不到任何合法的理由可以把阿強的股份收回來的困境。
第二個問題體現在經營團隊跟投資人之間。開頭討論的案例里，經營團隊出資100萬元，投資人出資200萬元。假如這家公司翻三倍，做到1000萬元的情況下，他們可能還會認同這個分配模式，即投資方占2/3，經營團隊占1/3。但如果翻十倍、翻一百倍呢?經營團隊有沒有動力做到3000萬、3個億?如果真做了3個億，他們會認為這種分配公平合理嗎?
首先，第一創始人會覺得不公平;第二，經營團隊跟投資方之間會有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經營團隊覺得，應該在更大程度上考慮怎么把蛋糕做大。因為分配機制會決定大家是否愿意一起把這個蛋糕做大，而不是只盯著結果。讓大家更關注過程，關注什么樣的分配機制可以把蛋糕做得更大，這樣才有可能收獲更多。
還有一個很重要的問題，后面的合伙人進不來。假設第二年要引進一個新的合伙人，如果這個新的合伙人要求占公司20%的股份，這20%的股份從哪出?
按照出資比例稀釋的話，經營團隊加在一起才占1/3的股份，再稀釋一遍的情況下，他們持有的股份要被縮減到20%，經營團隊能同意嗎?投資方是大股東，可以一票否決，他不同意的情況下，后面的合伙人是進不來的。
法定分配制有三個特點：第一，從人的角度來講，不區分貨幣出資股東與人力投資股東。第二，只對錢定價，不對人定價。只看公司存量價值，不考慮公司未來的增量價值。第三，錢權不分離。
這是傳統的法定分配，它是建立在三大前提假設上的：第一個前提假設，這個公司是資金驅動型企業。第二個前提假設，人是不會發生變化的。第三個前提假設，公司的價值是不會發生變化的。
但對于本文提到的案例，實際上這三個前提假設全是錯誤的。第一，它本身不是資金驅動型企業，而是人力驅動型企業。第二，人一定會發生變化的，有些人是前面參與、后面就完全不參與了;還有些人早期沒有參與，后面有參與。第三，公司組織也是在不停變化的過程中。
這三個前提假設都是錯誤的，所以這個法定分配會出現三大問題：第一，經營團隊沒有退出機制。第二，經營團隊沒有動力創造更大的增量價值。第三，團隊創始人沒動力，合伙人進不來，公司也不能融資，對投資方來講要么是投資虧損，要么就是回報率低。
這種分配模式對經營團隊和投資方是一個雙輸的選項，沒有任何好處。
分配制度二：銀股身股制度
大家或多或少都聽說過中國晉商的銀股身股制度，我們把它拆解一下，會發現它是兩個制度的結合：一個是法定分配制，即銀股，股東是基于錢在公司拿股票;另一個是對于經營團隊來說，大家除了出錢的貢獻，還有人力的貢獻，這部分作為股權的激勵，即身股。
銀股身股制度是法定分配加上股權激勵制度，在這種模式下股權應該怎么區分?
第一步，先按照法定分配制，出多少錢占多少股，跟法定分配制是一樣的，根據這些錢的貢獻來分配。
第二步，做股權激勵，大家拿出20%股份做員工的激勵股權，所有銀股的這部分每個人都稀釋出20%就得到了。
這個制度適用于公司已經過了摸索期、試錯期，商業模式很清晰，公司的盤子做得很大的情況下。公司商業模式很清晰，產品出來了，用戶有了，客戶有了，各方面都已經做得相對成熟了，這時候給高管只發工資獎金，可能就會留不住也找不到人。這時拿出20%做股權激勵，是有很大合理性的。
銀股身股制度有三個特點：第一，區分人力出資股東跟貨幣出資股東;第二，基本是貨幣出資占大頭，人力出資占小頭;第三，錢權不分離，基本是出資大股東擁有管理權。
這種模式也是基于三個假設：
第一，假設這個公司是資金驅動型企業，存量價值很大，增量價值很微小，大家一起投了300萬元，這個公司最多能做500萬元，這種情況下有一定的合理性。
第二，假設經營團隊不需要控制權。
第三，假設公司不需要融資或上市。
在人力驅動型的公司里，這三個前提假設都不成立。這種模式也有三大問題：
第一，經營團隊創造增量價值的動力不大。有20%的股份激勵，把這個存量翻一翻，他可能有動力，但你要讓他翻30倍或50倍，基本上這個游戲玩不下去。
第二，經營團隊對公司沒有控制權。
第三，對投資方來講，投資回報率很低。這種股權結構基本上融不了資，稍微專業點的投資機構，一看你經營團隊沒有控制權，不可能有動力發展公司，他們也不可能投資這個項目。
對于公司的股權分配，相當于大家分蛋糕，我們其實應該從過程中去看結果，如何能夠把蛋糕做大，如何用有利于把蛋糕做大的方式去分蛋糕?
分配制度三：人力資本驅動型企業的分配制度
股權分配的本質是價值創造、價值評估和價值分配，這是它的底層邏輯。做企業關注的是組織經營成果，大家是希望把這個蛋糕做大，但在蛋糕做大的過程中，什么樣的分配機制更能激勵大家把蛋糕做大?從這個原點的價值創造上來講，不同企業有不同的價值創造類型。
第一種類型是資金驅動型企業，資金是公司的核心競爭力。比如風險投資行業，他們的核心產品就是錢。做投資的人核心競爭力就兩個節點：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長期的錢;第二是投資出好項目。
第二種類型是資源驅動型企業，資源是公司的核心競爭力。資源包括兩種，一種是國家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。中國銀行是政府資源，中國石油是天然資源，中國移動也是政府資源。對這些企業而言，資源是它們的核心競爭力。
第三種類型是人力驅動型企業，團隊是公司的核心競爭力。比如華為、阿里巴巴、騰訊等。
為什么說它們是人力驅動型企業?看一下這些公司的啟動資金跟現在的盤子大小，基本能看出來。華為創業注冊資金2.1萬元人民幣，2019年華為銷售收入為7212億元;阿里巴巴早期啟動資金50萬元人民幣，如今它的市值已經突破5000億美元;騰訊早期啟動資金也是50萬元人民幣，現在市值3.8億元港幣。
這些增長是當年注冊資金的貢獻，還是經營團隊的貢獻?答案是經營團隊的貢獻。
公司能不能做起來關鍵是看團隊，真正的核心一定在團隊上。這就解釋了為什么一些國企不缺錢、不缺資源，卻常年虧損，就是因為團隊人員動力和激勵不到位。對于人力驅動型的公司來講，人力資本分配模式不能按照資金驅動型企業或是資源驅動型企業的標準來分配。
人力資本驅動型企業的分配制度：第一，從人的角度來講，要區分貨幣出資股東跟人力股東。不能把貨幣出資跟人力出資混為一談，這是兩個不同的主體。
第二，從錢的角度來講，第一要尊重貨幣出資的存量價值貢獻，我們討論人力資本不是說完全不認可錢的價值;第二要能激勵人力出資股東創造更大的增量價值，因為早期的貨幣出資代表公司的存量價值，但是存量價值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量價值。
第三，從權的角度來講，要基于公司價值最大化進行權力分配。如果資金是公司最大的核心競爭力，那就讓出資股東作為大股東;如果人是核心競爭力，那就讓人力股東去當大股東，把公司的經營控制權分配給他，才能做出更大的增量價值。
這三個特點一定是基于尊重貨幣出資股東的存量價值貢獻，考慮如何激勵團隊做出更大的增加價值。這種方式本身也是對存量價值和貨幣出資股東的保護。
人力資本驅動的公司呈現幾個特點：
第一，存量價值小。很多公司可能三五十萬、一百萬就可以開了，啟動資金都不大。
第二，增量價值擴大化。像華為、騰訊、阿里巴巴，增量比較明顯的，對于大部分公司來講沒有放大那么多倍，但是從100萬干成1000萬或5000萬，很大程度上都是增量部分會很大。
第三，員工身份普通化。特別對于技術性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東的身份已經很難清晰界定，很多員工都是公司股東。
我們討論利益分配跟股權設計有什么關系呢?其實，我們討論的人、錢、權在公司體制內都跟股權相關。股權設計本質上是一家公司組織的三個規則：人的規則、錢的規則、權的規則。錢、人、權是一直在變化中的，人在變，組織也在變。
傳統的股權分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是人力資本的股權機制是隨著公司、人、組織的變化進行股權本身的調整和變化的。所以我們要討論人、錢、權的進入機制、調整機制和退出機制。
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