文/苑萌天津泰達(南開)律師事務所
新《公司法》的“新”體現在哪些方面
伴隨著經濟全球化與數字化進程不斷加快發展，為進一步促進中國特色現代企業制度的發展，作為社會經濟生活中的關鍵法律依據與推動力，《公司法》于2023年12月29日進行了修訂。此次修訂是自1993年《公司法》頒布以來，規模最大、影響最深遠的一次修改。
在新《公司法》中，首先對股份有限公司與有限責任公司的相關法條與章節進行完善與修改，新增“公司登記”“國家出資公司組織機構的特別規定”兩個專章，對公司登記、終止注銷、法定自主公示與黨組織在國家出資公司治理中的作用、國家出資公司的治理構架、國家出資公司內部合規治理機制等多方面予以規定，進一步明確與細化相關法條，使其能更好地適應現代化企業發展狀況。
而公司管理層人員同樣迎來新義務與規則，新《公司法》第一百九十一條新增規定：“董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。”對此，公司的董事及監事、高級管理人員等將會更加謹慎行事、勤勉履責。這些變化說明本次修改是理論與實踐的結合，對有限責任公司的影響重大，值得對此展開討論。
新增最長認繳期限規定，減小股東投資風險
根據新《公司法》第四十七條之規定，結合《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第二條之規定：2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。對于有限責任公司的股東來說，應以認繳資產對公司債權債務承擔有限責任。而由于注冊資本認繳制本身具有靈活籌資功能，故在未做新規修訂時，若公司擁有或面臨無法履行的到期債務，即便當時股東的出資期限尚未屆滿，仍可能因此而需提前履行出資義務。尤其是在面對公司債務償還現狀無法滿足債權人要求時，公司股東不再享有原先約定的出資期限權益，而是需要立即在其認繳但未實繳的出資范圍內對公司債務承擔相應責任，這對股東來說無疑有較大風險。
新法對最長認繳期限進行了規定，不僅有效避免了因債權導致的股東出資責任擴大，同時更加彰顯了制定有限責任公司相關注冊資本制度的初心。股東在確定出資義務時，能對未來可能面對的風險擁有較為客觀的認識與合理預期，更有利于保障股東權益，提高其規避投資風險的能力。
此外，由于新增的規定期限使股東需對因逾期出資而對公司造成的損失承擔相應責任，降低了股東在履行出資義務時的靈活性，從而增強了債權人對公司的信賴。新《公司法》第二百六十六條作出規定，新法實施前已登記設立的公司，出資期限超過規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至新《公司法》規定期限以內。設置過渡期的立法安排，可以為存量公司的合規調整預留充足時間。
增加出資形式，增強投資活力
公司資本制度是民商事審判中熱點和難點問題較為集中的領域，在《公司法》發展歷程中，每一階段均有重要修改。相應的，我國公司制度中對于股東出資方式的規范也經歷了一系列變遷。
新《公司法》第四十八條作出新增規定，股東也可以用股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。該條款明確股權與債權可以作為非貨幣性質資產出資，極大地增強了各類市場主體的投資積極性。但由于債權、股權為非實體貨幣，那么其作為出資資產同樣具有真實性風險與兌現風險問題，其估價上下浮動較大，因此，針對該類出資，企業應進行更加嚴密的審查，并出具相應評估報告。
修改股東會與董事會職權，完善公司治理結構
新《公司法》調整了股東會與董事會交叉職權。現有條文中刪除了原先股東會決定公司的經營方針和投資計劃的內容，將該職權轉移合并至董事會中;刪除審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案職權的規定，新增股東會可授權董事會對發行公司債券作出決議等，此項規定進一步明確與細化了董事會與股東會權力分配，使得公司管理架構及權責分配更加清晰。同時，新法修訂也考慮到董事會中職工代表的相關問題，明確了職工人數在三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表外，其董事會成員中也應當有公司職工代表。此項新增法條更好地體現了民主監督、民主管理，極大地提高了公司代表制度在實際運用與操作中的靈活性。
新增審計委員會。新增審計委員會也是新《公司法》的一大亮點，鑒于英美法系公司治理的經驗，并參考中國上市公司在公司治理方面的實踐，成就了新《公司法》設立審計委員會的重大制度創新。新公司法首次以法律形式對其進行規定，是立法者在有限責任公司領域適用審計委員會制度的嘗試。《公司法》第六十九條作出了相關規定，新增有限責任公司可以在董事會中設立審計委員會代替監事會，轉而形成單層制的治理結構。若股東全員參與公司經營與決策，則可直接在董事會設審計委員會以代替監事會，不僅加強了對董事會的建設，還簡化了治理體制，為企業進行“減負”;若公司存在中小股東，則可以考慮其是否未參與實際經營與管理，并依據未直接參與的中小股東的要求設立監事或者監事會，以此實現對董事的監督。
優化對外轉股程序，激發市場經濟能動性
新《公司法》第八十四條取消了有限責任公司股東對外轉讓股權需要其他股東過半數同意的規定，同時明確在股權對外轉讓時，其他有限責任公司股東若在三十日內對股權優先購買未進行答復則視為放棄。此條規定促使轉讓股權的股東將股權轉讓信息能以更加詳盡的方式標明，待以書面方式通知其他股東后，限制其他股東對優先購買權行使效力的時間范圍，有效提高了股權轉讓的靈活性與效率，促進市場經濟發展更加繁榮。
以往《公司法》雖對相當一部分沖突進行規制，但仍暴露出一些實踐性問題。新《公司法》出臺不僅為公司實踐指明方向與目標，更是從微觀入手，明確了化解實踐難題的路徑，以便提高公司的管理水平，從而推動經濟高質量發展，并完善中國特色現代企業制度。
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