文/郭歡緒中國建銀投資有限責(zé)任公司
在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離容易引發(fā)委托代理矛盾的背景下，公司治理體系旨在通過一系列制度機(jī)制，對企業(yè)投資者與經(jīng)營者之間的利潤分配、權(quán)責(zé)分工、激勵體系等進(jìn)行規(guī)范設(shè)計(jì)，從而有效降低代理成本。我們對國內(nèi)設(shè)立執(zhí)行委員會的企業(yè)的治理機(jī)制進(jìn)行分析，以期獲得有益借鑒。
現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制的發(fā)展背景
隨著公司治理理論研究的逐步深入和完善，國際上逐漸形成了若干有代表性的公司治理模式，比如英美模式、德日模式。我國現(xiàn)代企業(yè)學(xué)習(xí)并借鑒英美模式和德日模式，并在此基礎(chǔ)上不斷完善。
首先，我們借鑒英美模式，引入了獨(dú)立董事制度和專門委員會制度。為進(jìn)一步提高決策的科學(xué)性和執(zhí)行效率，并有效監(jiān)督經(jīng)理人，確保公司經(jīng)營行為與股東和董事會的決策一致，部分國內(nèi)企業(yè)還引入并設(shè)置執(zhí)行委員會。其次，在治理結(jié)構(gòu)方面，我們學(xué)習(xí)了德日模式，明確了股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。雖然我國的現(xiàn)代企業(yè)在形式上建立起了“三會四權(quán)”結(jié)構(gòu)機(jī)制，但在確保各方作用有效發(fā)揮和制衡方面，仍有待完善。
隨著公司治理理論與實(shí)踐的不斷發(fā)展，構(gòu)建具有權(quán)威性、獨(dú)立性的董事會，已經(jīng)成為完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心議題。為加強(qiáng)董事會建設(shè)、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提升治理能力，企業(yè)設(shè)立專門委員會被視為重要舉措。專門委員會主要包括執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會等，旨在使董事會對公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督更具實(shí)質(zhì)性。其中，有的企業(yè)會賦予執(zhí)行委員會更高的地位，以在一定程度上實(shí)現(xiàn)股東、管理層等各方利益的平衡與協(xié)調(diào)。
國內(nèi)企業(yè)設(shè)置執(zhí)行委員會的具體情況
目標(biāo)定位不同。設(shè)立執(zhí)行委員會的初衷，通常是將其作為董事會的專門委員會，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理事務(wù)。在此框架下，其成員由董事會授權(quán)后行使職權(quán)，向董事會匯報(bào)工作，以便董事會能夠有效地進(jìn)行監(jiān)督和管理。但也有相當(dāng)一部分企業(yè)賦予了執(zhí)行委員會更多的職權(quán)，并將其獨(dú)立于董事會的專門委員會。
架構(gòu)體系不同。治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，需要強(qiáng)有力的治理體系支撐。有的企業(yè)采用單層委員會制，即不設(shè)經(jīng)理層，而是由執(zhí)行委員會承擔(dān)經(jīng)營管理的核心職責(zé)。也有部分企業(yè)采用雙層委員會制，即在執(zhí)行委員會下，設(shè)立若干管理委員會，以支撐執(zhí)行委員會相關(guān)管理功能得以有效實(shí)現(xiàn)。
組成功能不同。執(zhí)行委員會通常由企業(yè)董事和各管理部門的高級管理人員組成，一般由董事會任命。執(zhí)行委員會通常設(shè)主席(或稱主任)一職，一般由董事長、首席執(zhí)行官或法定代表人擔(dān)任。有的執(zhí)行委員會也會設(shè)副主席(或稱副主任)一至二名。在具體成員構(gòu)成上，不同企業(yè)有所區(qū)別，有的企業(yè)執(zhí)行委員會成員僅限于董事會成員，而有的企業(yè)則允許相關(guān)業(yè)務(wù)、職能部門的高級人員參與。
決策制衡方式不同。執(zhí)行委員會在企業(yè)治理中發(fā)揮了重要作用，當(dāng)執(zhí)行委員會就各類事項(xiàng)形成決議后，需根據(jù)既定權(quán)限，向董事會提交報(bào)批或報(bào)告。在決策過程中，執(zhí)行委員會通常遵循多數(shù)原則，全體成員過半數(shù)同意方為決策通過，其中，涉及重大事項(xiàng)的決策，需要達(dá)到三分之二以上成員的同意，以確保決策的嚴(yán)謹(jǐn)性和穩(wěn)妥性。
適用范圍不同。進(jìn)入21世紀(jì)以后，隨著我國企業(yè)治理研究與實(shí)踐的不斷深化，執(zhí)行委員會制度開始被國內(nèi)市場化程度比較高、董事會治理體系日趨完善的國內(nèi)企業(yè)所引進(jìn)和使用。從企業(yè)性質(zhì)來看，在實(shí)行執(zhí)行委員會制度的企業(yè)中，金融企業(yè)占一定比例，且在券商中的實(shí)踐表現(xiàn)相對成熟。
企業(yè)設(shè)立執(zhí)行委員會的意義與注意事項(xiàng)
設(shè)立建立執(zhí)行委員會有利于整合資源、提高效率。通過建立授權(quán)合理、職責(zé)明確的執(zhí)行委員會制度，企業(yè)可以優(yōu)化決策流程，進(jìn)一步增強(qiáng)決策的科學(xué)性、協(xié)同性和執(zhí)行效率。首先，該制度可以發(fā)揮統(tǒng)籌作用，能夠在董事會授權(quán)下，統(tǒng)籌推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部多項(xiàng)重要工作，合理平衡配置各業(yè)務(wù)單元資源。其次，實(shí)行專業(yè)化條線管理，搭建集體智力研究平臺，有助于提升企業(yè)經(jīng)營管理的科學(xué)性和精細(xì)化水平。最后，委員會成員來源多樣，能夠有效促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)中不同主體、不同環(huán)節(jié)之間的協(xié)調(diào)配合，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)管理效率的提升。
企業(yè)在推行執(zhí)行委員會制度的過程中，要處理好各項(xiàng)治理關(guān)系。設(shè)立執(zhí)行委員會只是第一步，如何發(fā)揮執(zhí)行委員會制度的作用，才是提升企業(yè)治理能力的關(guān)鍵。一是要處理好與董事會之間的關(guān)系。董事會對執(zhí)行委員會進(jìn)行合理的充分授權(quán)，以激勵和監(jiān)督執(zhí)行委員會貫徹落實(shí)董事會決議精神，保障董事會成員對于執(zhí)行委員會重要決策的知情權(quán)。二是必須對執(zhí)行委員會實(shí)施有效監(jiān)督。企業(yè)要探索多種方式以保證監(jiān)督職能的有效發(fā)揮，審計(jì)委員會要常態(tài)化履行監(jiān)督職責(zé)，并有針對性地強(qiáng)化管理監(jiān)督。三是要處理好董事長、總經(jīng)理職權(quán)與執(zhí)行委員會職權(quán)間的關(guān)系。優(yōu)質(zhì)的執(zhí)行委員會，既非經(jīng)理層的簡單替代，也非縮小版的董事會或董事會常委會，應(yīng)在企業(yè)規(guī)章文件中明確規(guī)定各管理主體的職責(zé)。此外，企業(yè)要遵循執(zhí)委會集體決策和一人一票原則，避免形成“一把手”獨(dú)斷的局面，確保會議制度得以落實(shí)。
執(zhí)行委員會制度實(shí)施的差異，是由于不同行業(yè)、不同類型、不同市場化程度企業(yè)有不同的治理需求。首先，隨著經(jīng)濟(jì)全球一體化的發(fā)展，企業(yè)的內(nèi)部管理模式也在不斷發(fā)展。執(zhí)行委員會制度作為提升公司治理能力的有效工具，應(yīng)與其他治理手段形成協(xié)同作用。其次，當(dāng)前制約公司治理有效性的短板依然存在。在現(xiàn)代企業(yè)中，由于股東會、董事會、經(jīng)理層交錯發(fā)展，傳統(tǒng)董事會治理模式的弊端已經(jīng)初步顯露。因此，需要通過制度設(shè)計(jì)，促進(jìn)公司治理的健康發(fā)展。最后，在開展相關(guān)制度設(shè)計(jì)時，需要把握好一般性和特殊性的關(guān)系。以國家出資的企業(yè)為例，其治理既需體現(xiàn)公司制企業(yè)的共性，又需體現(xiàn)國有企業(yè)的鮮明特性。國有企業(yè)實(shí)行“雙向進(jìn)入，交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，不斷提升管理者的決策力和領(lǐng)導(dǎo)力，以提升企業(yè)的治理效率。
提示:文章內(nèi)容僅供閱讀,不構(gòu)成投資建議,請謹(jǐn)慎對待。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。
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