文/蔣譽銘江蘇善典律師事務所
在全面依法治國背景下，企業合規成為備受矚目的新焦點。企業合規是為了實現依法經營、防控法律風險。企業合規改革符合法治國家建設需求，是法治思想的實踐成果。國家發改委等部門出臺多項合規管理文件，體現了我國在推動企業合規管理過程中不斷加強法治保障的決心。因此，現階段更需建設國家現代化立法保障機制，有效提高合規體系建設標準，厘清我國企業的現代化合規模式，為不斷深化合規改革指引路徑。
企業合規領域立法的實踐基礎
當前，我國通過實施多路徑、多層次、多類別的立法策略，全面推動企業合規領域的立法工作，并鼓勵企業進行合規備案，推行合規激勵措施。法治建設既要關注末端治理，也要重視前端預防。更是實現經濟高質量發展和更高水平對外開放，滿足企業治理和社會治理的現實需求，以及全面推進依法治國的重大舉措。因此，建議將全面推動企業合規納入國家立法范疇。讓涉刑、涉罰、涉訴企業進行合規整改，并給予從寬處理，不僅能預防企業再次違法，還能讓企業樹立信心。通過立法，把制度、指導路徑等內容固定下來，可以使企業對合規理念有更深刻的認識，同時，提高執法機關對合規的重視程度，可以增強制度約束力，不斷推動營商環境優化。
企業合規領域的立法必要性在于規范執法監管等行為。在涉案企業面臨刑事或行政法律問題時，現行法律對于免罰、輕罰制度的應用不夠主動且不夠完善。推動企業合規立法建設，有利于執法機關在依法履行職責過程中，更加主動地適用免罰、輕罰制度。在監管過程中，促使涉案企業實施合規整改，并依據法律規定給予寬限期或從輕處理，從而降低懲戒力度。
鼓勵企業自主開展合規建設，需要借助企業合規領域的立法支持。在強化企業合規意識、關注合規建設的同時，關鍵是發揮相關部門及司法機關的作用，構建企業自主合規的激勵機制，扶持企業自主合規，并鼓勵企業進行合規備案。通過一系列合規措施，企業能夠有效防范和規避風險，提升經營能力和產業水平，實現治理現代化、經濟高質量發展的可持續發展。
推進企業合規領域立法工作的構想
全面推動企業合規納入立法進程，制定企業合規相關法律法規。建議全國工商聯、司法部牽頭，會同最高法、最高檢、稅務總局、市場監督管理總局等相關部門，圍繞企業合規的適用特點和功能性定位，合理制定相關企業主體的合規程序，推動企業從涉案后的事后合規轉變為事前合規。
倡導企業自我合規，設立合規負責機構。鼓勵各類企業秉持合規理念，以有效風險防控為目標，以提高依法合規經營管理為核心，根據規模和經營特性，構建合規制度、優化運行機制、培育合規文化、加強內部監督，確保企業經營管理活動和員工履職行為符合我國法律法規、行業準則以及公司章程的要求。推動相關部門將企業合規工作納入社會發展規劃，明確管理負責機構。相關部門及司法機關作為推進企業合規改革的主力軍，應充分發揮各自職能，切實承擔起促進企業合規的責任。企業在開展合規治理過程中，如果需要行政機關的指導和協助，行政機關應積極提供支持。
鼓勵企業合規備案，優化備案激勵機制。鼓勵企業自發開展合規備案工作，營造公平競爭的市場環境。企業自主合規備案，是指企業根據其自身發展情況，完成企業合規管理制度建設后，依法向相應的行政機關進行合規備案的活動，旨在滿足法治要求。建議相關部門實施正向合規激勵，鼓勵企業進行自主合規和合規備案，具體可采用榮譽激勵、政策激勵等形式，讓企業自發進行合規管理。
完善刑事合規體系，建立全流程協調機制。檢察機關應當會同偵查機關、審判機關建立涉及刑事案件的企業(以下簡稱涉刑企業)合規改革協調機制。涉刑企業、涉案個人認為所涉案件符合合規條件的，在偵查階段、審查起訴階段、審判階段均可提出書面申請。檢察機關應當根據企業規模、涉案風險復雜程度、案件專業性要求等，建立繁簡有別、兼顧公平與效率的第三方監督評估機制。涉刑企業在偵查階段提出書面申請的，偵查機關應當商請檢察機關，由檢察機關決定是否適用合規程序。在審判階段(含一審、二審、再審)，審判機關、檢察機關經審查認為涉刑企業符合適用合規條件的，應當告知涉刑企業、涉案個人可以提出申請。
深化第三方監督評估機制。對于涉案企業的整改，須由第三方監督評估機制管理委員會選任的第三方監督組織進行監督和評估。檢察機關、審判機關對于通過合規整改后的企業作出不起訴決定，并免于刑事處罰，而對需要給予行政處罰的，應當及時移送行政機關，并提出相應意見，以求達到合規整改結果互認，避免刑事、行政責任失衡。審判機關應當通過發揮審判作用，支持企業合規改革，引導企業強化合規意識，督促企業誠信合法經營。
推動行政合規，建立容錯機制。對涉及行政違法的企業(以下簡稱涉罰企業)，推行并落實包容審慎的行政監管政策。通過涉罰企業合規整改的，作為從寬處罰的情形，應納入行政裁量權基準。行政機關應當建立容錯機制，對于企業輕微違法行為應及時糾正，沒有造成危害后果的，不進行政處罰。企業初次違法且危害后果輕微，如自愿簽署合規承諾書并在承諾期限內及時整改的，不進行政處罰。企業完成合規備案后違法但危害后果輕微的，行政機關可以從寬處罰或免罰，但企業需重新整改并進行專項合規。構建企業合規保障機制。相關部門應當統籌規劃，建立多部門協同的合規指導機制，共同推動企業在生產、經營、決策、管理等各個環節的全面合規。同時，應積極推廣企業合規，培育合規服務市場，注重企業合規人才培養，建立專業化、高素質的合規管理人才隊伍。工商聯應當會同檢察機關、行政機關，規范機制運行，并對專業人員進行動態管理。
實現中國式現代化，法治是制度根基，法治化是關鍵路徑。在護航經濟高質量發展的關鍵期，我們更需要高度重視依法保護企業和企業家的合法權益，努力以“法治第一保障”，服務“發展第一要務”。要以立法為基石，以合規發展為重點，完善相關機制，引導企業提升法律意識，堅持合規經營，為實現中國式現代化發展奠定堅實基礎。
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