文/劉莎浙江杭州余杭農村商業(yè)銀行洪禹旻物產中大醫(yī)療健康投資有限公司
在企業(yè)并購中，盡職調查和價值評估兩項工作對整個并購流程，以及并購完成后的企業(yè)整合都具有重要意義。然而，此階段的工作往往時間緊迫且內容繁雜，既涉及過去，又關乎未來。作為參與并購的財務人員，要做到以全局視角看待問題，在確保優(yōu)質高效完成工作的同時，彰顯自身的財務專業(yè)性。我們結合實踐經驗，從明確戰(zhàn)略、優(yōu)化策略、治理整合以及提升能力四個方面，梳理并購過程中財務人員需要關注的盡職調查與評估重點，以供大家參考。
關注協(xié)同效應和研發(fā)情況，為厘清企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做準備
協(xié)同效應。協(xié)同效應是企業(yè)并購關注的重點所在，對其進行量化評估是爭取理想收購價格的關鍵步驟。在盡職調查階段，一方面要深入了解股權轉讓方與標的企業(yè)之間的協(xié)同效應，以及其在生產、銷售、管理等方面的具體協(xié)同方式。同時，還要分析并購方企業(yè)在接手標的企業(yè)后，是如何保持或進一步優(yōu)化這種協(xié)同效應的。另一方面，要探討標的企業(yè)與并購方現有業(yè)務如何實現協(xié)同，才能達到相互賦能的目的。這種價值會體現在雙方業(yè)務領域，需全面分析標的企業(yè)的現有業(yè)務。此外，還需評估各個標的之間的協(xié)同效應。如果同時收購若干標的，并購方也要耐心地對不同標的之間的協(xié)同潛力進行考察。
研發(fā)情況。借助外部專業(yè)力量評估標的企業(yè)研發(fā)情況，可以更好地預測標的企業(yè)未來的收入、成本和整體財務報表，降低并購風險。一是摸清研究方向，評估標的企業(yè)在研、在銷產品的市場適應性、競爭狀況及競爭地位。二是評估研發(fā)進度，即了解在研項目處于何種階段、產品的管線分布及代際結構，并評估核心競爭力。三是評估研發(fā)效果，分析標的企業(yè)專利申報、產業(yè)化以及銷售情況，并檢查無形資產評估價值。四是評估研發(fā)效率，重點關注研發(fā)資金使用情況是否得當、資金充沛程度，預測未來研發(fā)費用和年度分配情況。五是評估研發(fā)能力，即判斷研發(fā)人員數量、能力是否達標，并與行業(yè)水平對比。
發(fā)揮評估和盡調的作用，為優(yōu)化收購策略提供支撐
探究標的企業(yè)的內外部環(huán)境，以下幾個方面尤為重要。首先，要高度重視監(jiān)管政策，因為監(jiān)管政策是企業(yè)發(fā)展的約束條件。企業(yè)要通過歷史資料了解政府部門對標的企業(yè)的監(jiān)管重點，如安全、環(huán)保、勞動保護、規(guī)模限制等;深入挖掘企業(yè)真實愿景，不能局限于書面資料，而是要通過訪談等方式，了解員工對企業(yè)的看法和未來期望;分析近三年轉讓方對標的企業(yè)設定的預算目標和完成情況、完成方式，判斷是否存在為了完成考核目標而進行的會計調整和虛構交易;了解和分析標的企業(yè)過往業(yè)績增長的驅動因素，分析這些因素對企業(yè)收入和成本產生的影響;全面了解標的企業(yè)銷售、研發(fā)、生產和管理各環(huán)節(jié)的運轉機制，關注關鍵部門、核心人員在企業(yè)中發(fā)揮的作用，深入分析現行考核激勵政策對企業(yè)戰(zhàn)略實現的作用機制。
主動對接中介機構，關注價值評估工作。在與中介機構對接時，要發(fā)揮好業(yè)主方“質控”和“監(jiān)理”的作用。其中，要重點關注評估方法、評估假設、評估模型和評估參數的選擇。具體舉例如下：資產基礎法下，要關注標的往來賬款壞賬準備、庫存或固定資產、無形資產減值以及商譽減值是否足額計提，金融資產和投資性房地產的價值是否公允等;收益法下，要關注市場和經營條件的適用性、收益測算指標選擇、折現率和周期合理性以及關聯(lián)交易是否需要調整等;市場法下，重點關注選擇對象的可比性、經營模式、資本結構和會計政策的相似性，以及關鍵比較指標的科學合理性。同時考慮控制權溢價、流動性溢價調整、非經常性損益和非經營性資產的剔除。
主動銜接業(yè)務盡調和財務盡調工作。業(yè)務盡調和財務盡調的重點各有不同，但業(yè)務盡調的結果，對財務預測有重大影響。作為參與并購的財務人員，需要關注財務領域的盡調重點，包括收入來源、非經常性損益、非經營性資產、預收賬款和應收賬款異動、壞賬準備變化、利潤與現金流關系、銷售沖抵、稅務事項、涉稅處罰和遞延稅款、擔保方式等。同時，還要關注企業(yè)近年來的銷售收入和利潤走向，分析業(yè)務盡調的可靠性，再決定對其利用到何種程度。我們需要高度重視企業(yè)治理的有效性、涉訴事項、資產瑕疵、企業(yè)議價能力等。在工作過程中，要根據掌握的情況，動態(tài)模擬收購完成時及收購后并購方合并財務報表，警惕出現投資損失、凈資產減少等情況。
提前籌劃人員和制度安排
為企業(yè)治理整合積蓄力量
并購整合作為收購完成后的關鍵環(huán)節(jié)，許多相關工作實則在審計評估、盡職調查階段已充分展開，因此必須對其予以充分關注。在這一過程中，需要對以下方面進行深入調查和分析：
預算指標與考核情況。在盡調過程中，要充分了解轉讓方對標的企業(yè)近三年下達的預算指標，以及考核完成情況，從而能為明確并購后的考核指標奠定基礎，有助于更好地開展并購后的管理。
財務管理人員的能力與動態(tài)，了解標的企業(yè)財務管理人員的能力水平、思想動態(tài)以及未來離職的可能性，事先篩選財務總監(jiān)、財務經理人選，做好人才儲備。這一點至關重要，因為一支穩(wěn)定的財務團隊能夠保證并購后企業(yè)的正常運作。此外，還要了解標的企業(yè)各項經營管理制度的制定、更新和執(zhí)行情況，評估與并購方現行制度體系的兼容適應性，形成制度的廢改立清單;了解標的企業(yè)融資方式、融資成本以及主要貸款人等信息，為后續(xù)資金籌措制定方案;財務人員需要在股東協(xié)議、公司章程中爭取能充分保障公司權益的股東表決權、董事和監(jiān)事席位，構建合理的“三會”決策議事機制，提高并購方對標的企業(yè)的實際控制力。
加強信息溝通和經驗總結
為持續(xù)提升工作能力夯實基礎
完成任何任務都需要經歷從理論到實踐，再返回理論的循環(huán)過程，并購工作也不例外。參與并購評估和盡調的財務人員，應當加強與其他部門的信息溝通。作為財務人員，不僅要關注財務信息，更要重視非財務信息，并分析其對財務信息的影響。在財務盡調過程中，一旦發(fā)現問題，就要及時和其他部門進行溝通反饋。
此外，參與者還要加強審計、評估和盡調工作底稿的保存和管理，包括但不限于工作計劃、與中介機構的溝通記錄、與轉讓方和標的企業(yè)的溝通記錄，以及具體的計算表、測算表等。在并購完成后，還要階段性開展經驗總結。各條線的參與人員都要對此次并購過程中的成敗得失進行總結，以此為今后工作的標準化、流程化、規(guī)范化和高效率打下堅實基礎。
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