文/張可 華中科技大學法學院
近年來，隨著注冊制改革不斷推進，證券行業步入高質量發展的新階段，加快推進證券行業合規建設、提升證券行業的軟實力和核心競爭力更顯得尤為重要。我們結合證券行業的合規管理實踐，對目前合規管理面臨的挑戰進行討論，以期提出一定的完善建議。
證券行業的合規建設歷程
2006年，時任中國證監會主席在證券公司綜合治理座談會上提出，加強證券公司合規管理體系建設是實現公司長遠發展的制度保障。2007年4月，中國證監會下發《關于發布指導證券公司設立合規總監建立合規管理制度試點工作方案的通知》，選取了7家證券公司開展合規管理試點工作。2008年，中國證監會陸續發布《證券公司監督管理條例》《證券公司合規管理試行規定》，要求證券公司設立合規負責人，這標志著證監會對合規建設提出了規范性要求，拉開了全面開展證券行業合規管理工作的序幕。在中國證監會務實高效的監管推動下，證券行業的合規管理工作得到了有效規范。
經過了近10年的實踐，2016年，中國證監會啟動了規則修訂工作，制定了統一的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》。2017年，中國證券業協會發布了《證券公司合規管理實施指引》，證券公司合規管理體系日趨完善。自此，證券行業合規管理工作開展更加規范，特別是在2019年，“合規、誠信、專業、穩健”的證券行業文化理念提出，彰顯了合規文化在行業文化建設中的重要意義。
目前，證券公司深刻意識到加強合規建設是防范合規風險、提升核心競爭力的關鍵環節和基礎性要求。證券行業合規管理已經建立起了完善的體系機制，合規保障更加完善，合規文化建設更加深入，合規管理專業化水平逐步提升，證券行業的合規管理正在向精細化方向邁進。
證券公司合規管理面臨的挑戰
自媒體平臺快速發展帶來的挑戰。近年來，自媒體平臺快速發展，小紅書、抖音等自媒體的新形式層出不窮，雖然拓寬了證券公司的執業空間，豐富了服務形式，但信息的便捷發布和快速傳播，使監管機構對工作人員的行為管控難度進一步加大。
監管機構高度重視管理從業人員，同時出臺了一系列規定，督促證券公司強化從業人員管理、廉潔從業管理，以及建立聲譽風險約束機制等。但在實踐中，證券公司仍缺乏有效的事中管理措施。
業務協同趨勢帶來的挑戰。證券公司內部協同趨勢加劇了合規管理的復雜化。根據《證券公司信息隔離墻制度指引》，證券公司開展投資銀行業務、發布證券研究報告業務以及自營、資產管理業務等應當相互隔離。但不少券商積極推行“三投模式”，例如，A公司完善“投行+投資+研究”的特色模式，以客戶為中心，打造貫穿客戶全生命周期的一站式方案。如何在滿足信息隔離的要求下實現三投聯動，對證券公司合規管理工作是極大的挑戰。
監管形勢變化帶來的挑戰。隨著資本市場的發展，以及金融行業對經濟發展的影響日益重大，金融監管形勢趨嚴。隨著新《證券法》《刑法修正案(十一)》等法律的出臺，證券市場已經建立了完善的行政、民事、刑事立體追責體系，對財務造假、欺詐發行、內幕交易等違法行為進行重拳打擊，對履職不到位的中介機構嚴厲懲戒。自注冊制改革啟動以來，投行業務監管和問責力度進一步加大。嚴厲的監管處罰措施不僅可能導致證券公司的分類評價降級，還可能影響證券公司聲譽，給經營帶來不利影響。同時，還可能引發投資者的投訴，證券公司因此承擔較大壓力。
跨境業務帶來的挑戰。近年來，QFII(合格的境外機構投資者)、QFLP(合格境外有限合伙人)、QDII(合格境內機構投資者)和QDLP(合格境內有限合伙人)以及跨境衍生品種類日益增長，使得合規管理的復雜性增加。同時，證券公司探索“走出去”，積極參與海外市場競爭。在外資機構“引進來”和中資機構“走出去”的過程中，不可避免地會出現數據跨境。隨著《數據安全法》《個人信息保護法》《數據出境安全評估辦法》《個人信息出境標準合同辦法》等相關法律的出臺，我國數據出境制度已初具雛形，但證券行業仍面臨合規管理成本較高、數據出境法律文書審核難度較大等困境。
完善證券公司合規管理的建議
防范金融行業風險，強化外部監管和加強市場主體的自我約束機制建設缺一不可。加強合規管理建設，既是強監管態勢下的必然要求，也是穩健經營發展的主動選擇。
強化職業道德教育。良好的職業道德建立在正確的價值觀上，以職業道德約束執業行為是有效規避合規風險的辦法。合規人人有責，遵守法律法規、自律規定的“硬約束”已成為行業普遍共識，但是遵守職業道德“軟約束”難以進行規范。合規是指公司及全體工作人員的經營管理和執業行為符合行業普遍遵守的職業道德和行為準則，違反道德規范同樣會引發監管處罰。中國證券業協會發布了《證券公司董事、監事、高級管理人員及從業人員管理規則》《證券從業人員職業道德準則》等自律規則，著重強調從業人員應當遵守社會公德和職業道德，維護職業聲譽和行業聲譽，誠實守信、勤勉盡責，忠實、專業、審慎地履行對公司及客戶的責任和義務。
正確的價值觀指導人們的思維，進而影響著行動。特別是在新業態出現，但監管規則尚未完善的時候，價值觀的引導顯得尤為重要。公司倡導和弘揚誠實守信、遵守社會公德和職業道德等正確的價值觀，這會潛移默化地成為公司和工作人員的行為判斷標準，并在經營和執業過程中得到自覺遵循，從而確保經營和執業行為的合規性。
加快金融科技建設。在系統化建設傳統合規管理體系的基礎上，合規管理的金融科技化更傾向于通過金融科技賦能，提高多層管理架構的合規管理效率，提升管控效能。加快推進合規管理的科技化轉型，構建更加標準化的合規治理流程，增強事前甄別、事中干預、事后分析的全面合規數字化管理能力，是合規管理的一大趨勢。合規管理科技化，不是用科技化手段替代人工合規管理，而是借助科技化手段實施風險管控，具體可以從以下幾個方面推進：全面梳理并完善合規管控機制，如信息隔離墻管理、異常交易監測、反洗錢管理等精細化管控措施，證券公司需要根據監管規定和業務需求考量優化管控的節點、流程等;對利益沖突管理、協同業務管理的準確判斷，需要通過收集并篩選業務基礎性信息進行綜合考量。
國外搭建合規管理信息系統的經驗是“自主開發、借助外力、積累經驗、調整改進”，值得國內證券公司參考借鑒。推進系統開發是合規管理科技化的關鍵一步，大部分證券公司選擇了外購系統，以快速提高合規管理水平，然后再積累管理實踐經驗，結合公司特色管理需求進行自主開發或定制開發。無論采用何種形式，滿足公司合規管理目標是終極目的。
加強合規隊伍建設。合規隊伍建設對防控合規風險極為重要，是提高合規風險管控成效的重要措施，特別是開展跨境業務、衍生品業務等復雜業務和產品設計業務，需要配置具有豐富業務管理經驗和熟悉境內外市場的復合型人才。因此，證券公司必須高度重視合規管理隊伍建設。
一是證券公司應當根據經營發展戰略規劃，結合業務合規風險管控需求，制定和實施合規管理人才培養計劃，引進和培養掌握專業知識和技能、熟悉業務實質、具備敬業精神和創新能力的合規管理人才隊伍。二是持續強化合規培訓。在專業技能方面，通過培訓和宣傳督促從業人員及時跟進監管動態，深入把握監管精神，不斷豐富合規管理專業技能。在執業態度方面，證券公司要著重增強其職業精神、敬業精神，提高責任意識、使命意識、法治意識。三是建立完善的評價和激勵機制，這既能激發合規管理人員合規執業的內生動力，又能幫助從業人員考量業務需求，從而準確把握合規風險。通過評價和激勵機制，可以及時有效地對合規管理人員進行反饋和指導，幫助其增強合規風險防控能力、提升職業榮譽感和專業化水平。
強化合規文化建設。要實現有效的合規管理，必須從合規文化建設著手，使合規“內化于心，外化于行”，為此，需要從以下幾個方面發力：公司需要在戰略層面予以高度重視，合規管理水平和風險控制能力是決定證券公司業務發展空間和進程的核心要素，是實現公司戰略發展目標的基礎;從公司治理層面來說，董事會及管理層負有合規義務，除了以身作則、知行合一地履職合規職責，還應當自上而下地推進合規文化建設，發揮示范和引導作用，積極、明確地支持合規管理，確保公司運行在合規的軌道上。
此外，證券公司還可以激勵、教育或是引導員工踐行合規文化。引導型的合規管控措施相對溫和，主要有簽訂合規承諾、學習《合規守則》、參加合規培訓等方式，旨在潛移默化地培養工作人員的合規意識，引導工作人員將合規理念融入執業行為，實現合規文化建設與規范經營管理和執業行為并進。激勵型和懲罰型的合規管理措施則較為強硬，會激勵正向行為、懲罰負面行為，對工作人員的觸動較大，也是較為有效的管理措施。
中央金融工作會議強調，要全面加強金融監管，有效防范化解金融風險。同時，隨著證券行業的快速發展，其經營業務日益國際化、綜合化和復雜化，對合規管理的專業性提出了更高要求。合規建設是長期、漸進、不斷深化的過程，各證券公司應當始終堅持合規經營的底線，營造良好的合規環境，不斷增強高質量發展的韌勁和動力。
提示:文章內容僅供閱讀,不構成投資建議,請謹慎對待。投資者據此操作,風險自擔。
