文/王阿梅南平開放大學
在資本市場中，企業(yè)常常通過收購或交換股份來擴大業(yè)務(wù)板塊和規(guī)模，實現(xiàn)強強聯(lián)合，優(yōu)化資源配置。正常情況下，并不會出現(xiàn)失控問題。然而，近年來，越來越多的控股子公司和全資子公司頻頻出現(xiàn)失控現(xiàn)象，給母公司帶來巨大風險和損失。那么，究竟有哪些因素會導致企業(yè)失控呢?
從A公司收購B公司看收購子公司的風險與挑戰(zhàn)
子公司的發(fā)展方式主要有兩種方式：一是自行注冊成立，另一種是通過收購兼并來獲得股權(quán)。自行注冊成立的子公司一般不會導致失控，因為控股股東對于企業(yè)的產(chǎn)品、市場、團隊及運作方式具有高度把控權(quán)。而通過收購兼并子公司的方式，可以快速切入市場，獲得市場的增長紅利，同時實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大企業(yè)規(guī)模，提升市場競爭力，抵御市場風險。
A公司是一家于2012年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的上市公司，主營業(yè)務(wù)包括種牛、奶牛、種羊、育肥牛的養(yǎng)殖、銷售和進出口，以及生鮮牛乳的收購和銷售。然而，公司盈利能力一般，上市第二年業(yè)績開始下滑，連續(xù)虧損兩年，到2017年陷入暫停上市的風險。在這樣的背景下，A公司決定啟動收購A公司的重大資產(chǎn)重組事宜，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買B公司的全部股權(quán)。公司試圖借此轉(zhuǎn)型，降低單一業(yè)務(wù)經(jīng)營風險，提升盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以期完成自救。
在A公司收購B公司的過程中，B公司及其法定代表人在交易過程中虛增銀行存款、虛減營業(yè)成本、虛構(gòu)應(yīng)收賬款、隱瞞擔保及負債等事項。收購后，實際控制人又故意阻撓經(jīng)營、財務(wù)、對外擔保、巨額關(guān)聯(lián)交易等重要信息與母公司對接。A公司無法獲得必要的信息，也無法確定業(yè)績承諾實際完成情況。盡管A公司持有B公司半數(shù)以上表決權(quán)股份，卻無法主導B公司的經(jīng)營活動，也不再擁有對B公司的控制權(quán)，因此，只能將B公司剝離合并財務(wù)報表范圍。
子公司的失控不僅給A公司留下了許多爛攤子，還對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成了不良影響。由于B公司無法償還銀行貸款，A公司不得不向銀行借款并為B公司提供擔保。在年審報告中，會計師出具了帶有“持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的非標準審計意見，給母公司帶來了經(jīng)營業(yè)績下滑、訴訟、控股股東高質(zhì)押股票及后續(xù)債務(wù)解決、管理及人力資源流失等一系列風險。
公司收購控股子公司多半是為了尋求多元化經(jīng)營，希望涉足新行業(yè)、新賽道。然而，被收購公司的業(yè)務(wù)與公司原業(yè)務(wù)差異較大，導致原有的管理團隊對于新業(yè)務(wù)的運營規(guī)律不夠熟悉，因此，收購后的管理和運營需要依賴現(xiàn)有的管理團隊。在談判過程中，易發(fā)生管理權(quán)和控制權(quán)的爭奪。A公司以畜牧業(yè)為主業(yè)，收購B公司后，由于對傳媒廣告業(yè)的運營缺乏相關(guān)經(jīng)驗，因此在談判過程中相對弱勢。收購完成后，公司的組織架構(gòu)調(diào)整為兩個事業(yè)部：畜牧業(yè)事業(yè)部和傳媒事業(yè)部。B公司的原實際控制人被任命為上市公司副總經(jīng)理，負責管理傳媒事業(yè)部，組織架構(gòu)上需要一位財務(wù)總監(jiān)來監(jiān)管傳媒事業(yè)部的人選卻遲遲無法確定。由于B公司的原管理團隊勢力強大，最終選定的財務(wù)總監(jiān)是B公司原實際控制人的親屬，另一位副總也由B公司的親屬擔任。這樣的任命使得失控成為必然。
在2020年，A公司多次觸發(fā)異常波動標準，深交所依規(guī)再次要求其停牌核查。隨后，證監(jiān)會宣布已對A公司等股票的異常交易行為展開立案調(diào)查。果然，在對A公司例行檢查中，發(fā)現(xiàn)B公司實際控制人以非法占有為目的，在簽訂和履行合同過程中，虛構(gòu)事實、隱瞞真相，騙取被害單位財物，數(shù)額特別巨大，其行為均已構(gòu)成犯罪。
造成失控的原因
嚴謹細致的收購過程和詳盡的背景調(diào)查對于收購效果至關(guān)重要。企業(yè)需要關(guān)注被收購對象的訴訟情況、業(yè)務(wù)板塊的正常運轉(zhuǎn)情況，以及交接過程中的細節(jié)問題等。在A公司收購B公司的案例中，如果進行過詳盡的背景調(diào)查就可以發(fā)現(xiàn)，B公司與C公司關(guān)于地鐵廣告資源經(jīng)營權(quán)的糾紛，高速公路廣告位經(jīng)營權(quán)的糾紛，是否存在應(yīng)繳未繳的稅款及滯納金，實際控制人是否按承諾將公司尚未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)過戶到公司名下，以及是否存在勞資糾紛、違反勞動用工、社會保險及住房公積金的相關(guān)法律法規(guī)等問題。如果逐一排查，真相就會浮出水面，風險也會越來越清晰。
收購完成后，組織架構(gòu)未能及時合理化調(diào)整，最終導致了失控的結(jié)局。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，且董事會作出決議必須經(jīng)全體(而非出席)董事的過半數(shù)通過。在董事人數(shù)上，要保證母公司在董事會中的決策權(quán)優(yōu)勢，從而避免子公司反向控制董事會。因此，需要在董事會和股東大會的決策依據(jù)上進行區(qū)分。股東大會形成普通決議，要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意;特別決議的形成要求更嚴格。為了避免諸如“本次預案在董事會權(quán)限之內(nèi)，無需提醒股東大會討論通過”這樣的規(guī)定，需要將一些原本應(yīng)當放到股東大會層面上決議的事項放到董事會討論和決策，從而確保子公司的運營受到母公司的有效控制。
如何規(guī)避項目失控
公司擴張應(yīng)首先聚焦主業(yè)、穩(wěn)固主業(yè)，并不斷優(yōu)化主業(yè)內(nèi)涵。對于A公司來說，應(yīng)集中精力發(fā)展肉牛育肥養(yǎng)殖業(yè)務(wù)并持續(xù)擴大規(guī)模，以成為我國肉牛行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，然后再進軍其他新興行業(yè)。在收購方式上，應(yīng)采取分階段收購的形式，先收購少量股份，參與公司的運營和管理，以看清宏觀態(tài)勢、行業(yè)形勢、業(yè)務(wù)模式以及團隊管理能力。如果時間不允許，可以聘請相關(guān)經(jīng)營管理人員來應(yīng)對可能暴露的問題，并及時采取對策。
在收購前，要做好盡職調(diào)查，對于一些關(guān)鍵風險點要著重關(guān)注。例如，對管理人員的背景、市場情況、銷售和采購訂單的完成狀況、生產(chǎn)運作、財務(wù)報表、現(xiàn)金狀況、應(yīng)收應(yīng)付賬款及債務(wù)狀況、資產(chǎn)及合約情況、潛在法律糾紛及戰(zhàn)略風險、財務(wù)風險、信息風險和法律風險等進行全面系統(tǒng)地評估。一旦發(fā)現(xiàn)不良狀況，應(yīng)盡量避免收購。
在優(yōu)化人力資源配置方面，要積極吸納人才，并對收購后的組織架構(gòu)進行調(diào)整，包括更換、委派或聘任公司董事會和高級管理人員，尤其是財務(wù)總監(jiān)，應(yīng)當由上市母公司或收購方委派。如果組織架構(gòu)調(diào)整不當，董事、高管和技術(shù)人員等對新業(yè)務(wù)不熟悉，無法達到業(yè)績要求，就會違背收購的初衷。此外，要加強各類印章的管理。印章是企業(yè)對外交易的信用證明，不能完全由原管理團隊保管。通過制定規(guī)范和約束，可以限制控股公司或全資子公司的利益流出和轉(zhuǎn)移，以更好地維護公司利益。
提示:文章內(nèi)容僅供閱讀,不構(gòu)成投資建議,請謹慎對待。投資者據(jù)此操作,風險自擔。
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