文/劉琦
2021年中國國內并購交易數量創下歷史新高，達到12790宗，較2020年增長21%，交易金額達6374億美元。按照交易量和交易額計算，中國分別約占全球并購市場的20%和13%，在全球市場中扮演著越來越重要的角色。
劉東海是普華永道咨詢(深圳)有限公司企業并購融資部總監，擁有豐富的并購融資經驗，曾為100多家私募基金及跨國企業提供貫穿整個收購交易過程的各類服務，包括目標公司篩選、盡職調查、交易及談判支持和投融資咨詢等。普華永道將盡職調查業務從財務延伸到稅務和商業領域，由于其深度研究投融資市場，團隊專業性較強，在重大并購交易尤其跨境并購專業服務中擁有較大市場份額和較強議價能力，借此與客戶建立起更為成熟、穩定的合作關系。
劉東海還曾任職于一家全球領先的跨國醫藥企業，為超過100億元人民幣的中國業務運營提供財務見解與決策支持，并先后為其業務拆分、產品外包及引進、30多項合資業務以及新產品上市等事項進行財務評估及談判工作。劉東海所專注的生物醫藥屬于技術密集型和資本密集型行業，細分領域與階段眾多，從材料、技術、服務、研發到商業模式都有一定的商業價值，在團隊埋頭建立技術壁壘的同時，又必須將這些商業價值有效展現給潛在投資者，從而構建起資本壁壘。
醫藥企業邁上數字化之路
2014年，劉東海在美國知名藥企任職期間，便已開始推動醫藥企業的數字化轉型。通過建立自動化經銷商折扣管理系統，在沒有增加經銷商毛利的情況下，劉東海將公司渠道庫存降低至3個月，應收賬款超期率降低至0.5%，應收賬款加快約2個月，大幅降低了公司渠道運營風險并提高了運營效率。
通過該項目，劉東海創建了一套經銷商毛利評價體系，該體系囊括了運輸要求、運輸網絡和路徑、渠道安全庫存水平、醫療機構賬期及入院輔助能力等。通過對各種因素打分并綜合評價，同時與市場水平比對，確定企業在各省各渠道(公立醫院、私立醫院、軍隊醫院等)的經銷商應得的毛利水平。這套評價體系如今已被業內企業和經銷商普遍接受。
劉東海為不少醫藥行業巨頭做過盡調，包括某頭部超大規模基金領投江蘇某模式動物企業、國內某糖尿病領域上市企業、廣東省某眼科制藥企業等。
在普華永道任職期間，針對某頭部超大規模基金領投江蘇某模式動物企業，劉東海建議投資人多考慮生物醫藥生產設備耗材生產企業、基礎實驗室檢測設備生產企業、研發實驗室耗材設備物流服務商和AI研發輔助企業等。在劉東海看來，近年來新的生物醫學技術和基礎研究的突破，為新實驗動物模型的研發提供了無限可能。
針對國內某糖尿病領域上市企業，劉東海則通過一系列數據計算，預測該企業的價值會呈逐年遞增的趨勢，但需留意發展進程中醫藥行業的政策風險、企業產品結構和新藥研發風險等。
而對于廣東省某眼科制藥企業，劉東海考慮到其盈利性可能對公司未來股價產生的影響，建議收購方與目標公司管理層就該問題進一步溝通，以確定研發開支的會計處理。
為了更好地幫助醫藥企業理解數字化發展路徑，尋求適合自己的數字化解決方案，以及在大合規時代下做好醫藥營銷數字化轉型，劉東海主持了不少相關領域的培訓，帶動企業真正走向數字化轉型。他認為，企業要想實現現代化管理，提高運營效率，增強綜合競爭力，數字化是最好的抓手之一。
為了進一步推進醫藥制造數字化轉型，劉東海提出了三點建議：
一是企業內部要構建統一的研發數據庫，如電子實驗記錄、儀器原始數據、化合物/生物樣品數據、生物活性數據庫等，實現研發過程中各類數據電子化、標準化及基礎數據庫在企業內部的數據共享。
二是完善企業級的研發信息管理系統，實現研發流程集成化。構建醫藥研發平臺，建立標準化研發流程，基于研發平臺實現研發流程集成化，推進研發數據的整合和開發利用，實現對研發進程和研發質量的管理和控制，提高實驗效率，加快藥物研發進程。
三是充分利用大數據、人工智能等新一代信息技術輔助研發創新。醫藥制造企業應和專注于大數據、人工智能的信息技術服務企業開展廣泛合作，共同探索人工智能、大數據等技術在藥物研發、臨床試驗過程中的應用，以降低研發成本、縮短研發周期。例如，運用人工智能、大數據等技術在藥物研發、臨床試驗等階段進行大批量文本分析及預測、虛擬藥物篩選、病例分析及臨床匹配、晶型預測、發掘藥物新適應癥等工作，以提高藥物研發效率。
有效識別及解決并購企業財務難題
醫藥流通企業作為承接醫藥工業和醫藥終端的中間環節，一方面需要在醫藥產品保障供給的情況下縮短醫藥流通周期、提升醫藥流通效率，另一方面需要保障自身合規、合法經營，擴大經濟效益與社會效益。
基于此，醫藥流通企業的發展與經營面臨著諸多挑戰，通過并購方式尋找新的經濟增長點已經成為醫藥流通企業健康、穩定、高質量發展的首要選擇。但因并購雙方信息不對稱、并購價款較高、被并購方可能存在不合規風險，因此在醫藥流通企業通過并購擴大規模的同時也引入了更為多元的風險因素。
劉東海深知并購后財務整合的重要性，他一直要求自己，要有效識別及解決并購后企業財務整合面臨的問題，切實推進醫藥流通企業承擔社會責任，助推醫藥行業發展。
在盡職調查過程中，收購企業一般面臨兩方面問題：一是被收購方財務不規范，或故意向收購方隱瞞信息，導致盡職調查獲取的數據失準、失真;二是盡職調查人員綜合素質參差不齊，專業能力大相徑庭，是否能根據股權并購特點收集信息、是否盡職盡責、是否存在舞弊行為等皆未可知。而劉東海積累了諸多醫藥企業融資并購的盡調經驗，并具備一個優秀投資人的專業素養：投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力、風險管理能力等。
在醫藥流通企業并購決策前，劉東海都會做好全面分析與規劃工作。首先，劉東海會充分了解和全面分析意向并購方的具體情況，預先制定并購后的整合方案;其次，根據對意向并購方價值的客觀與科學評估，確定初步預測并購價款，結合企業當前經營狀況與盈利能力評估并購后擴大規模、拓展業務等需要的資金，并結合當前資本結構確定融資方式。
對于需要進行盡職調查的醫藥流通企業，劉東海通常通過三個步驟對其進行精準把握：其一，對意向并購方財務報表進行核實，全面了解財務報表所反映的意向并購方經營情況。其二，格外關注可疑回款，如次數較多的整數額回款，每月數額相同的回款等。其三，對于應收賬款、預收賬款，核實的要點為大項發生額以及賬外部分;而對于其他應收及應付款，核實的要點則為款項的去處。除此之外，劉東海還通過對意向并購方負債類科目余額表的核實了解意向并購方的動態變化。
市場化的驅動使得醫藥流通企業的并購活動十分活躍，但由于醫藥流通企業投資并購過程中涉及的問題較多，使得并購風險多樣且復雜，甚至可能對并購企業后續業務的正常開展帶來一定的麻煩。劉東海通過財務盡職調查、縝密判斷繼而對風險進行有效防范，一次次幫助企業規避各類風險，成功實現并購。未來，醫藥流通企業的投資并購會持續“升溫”，這不僅是企業雙方的需求，也是資本界的需求，在這一領域，劉東海將大有作為。
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