文/曹文璋天健會計師事務所(特殊普通合伙)山東分所
注冊制下的審核誤區
從監管機構的表態及前期審核實踐來看，較先前IPO核準制的發行上市制度安排，注冊制的理念更試圖強調資本市場各方對上市主體價值判斷的作用，監管機構不再將自身價值判斷作為衡量公司是否滿足上市條件與否的標準，而是在完善信息披露的基礎上，由資本市場的各參與主體對上市公司的投資價值進行評判。
自注冊制試點以來，部分擬上市公司及中介工作者誤以為注冊制的落地是放寬了上市門檻。但從審核實踐來看，注冊制更多意味著資本市場各方，如發行人、保薦人、中介機構、監管機構角色的調整和轉變，以及審核思路的優化與調整，絕非對公司審核標準降低。市場依然要求只有達到基本投資價值門檻的擬上市公司才有機會實現發行上市的夢想。無論是科創板上市的5套市值標準，還是創業板上市的3套市值標準，都依然強調公司的基本價值、成長性及持續盈利或持續經營能力。
與之前核準制不同的是，核準制下的審核實踐更看重公司方方面面是否有觸及各類紅線的缺點，注冊制在關注公司亮點的同時，適度包容了公司部分無重大不利影響的瑕疵。如，科創板問答中對同業競爭問題，添加了30%重大不利影響的闡述，適度包容了部分不影響公司經營獨立性的同業競爭現象。又如，科創板及創業板對重大違法違規限定了信息披露違法，經濟犯罪，危害國家、公共等五個安全的種類，對部分實控人的其他違法行為，如性犯罪、醉駕等采取了適度包容的態度。
與此同時，對擬上市公司的投資價值門檻及信息披露要求實質上只增不減。科創板在發行上市條件之外，還要求保薦人對發行申請主體是否滿足科創屬性發表專項意見，創業板要求發行人對自身是否存在負面清單的行業門類進行自查，不少“帶病”申請的發行人因頂不住監管機構的合理化懷疑主動撤回申請材料，而決定投資價值的自身持續盈利、獨立性、規范性依然是發行人能否實現發行上市成功的核心和關鍵。
由此，發行人更應關注自身規范性與投資價值的提升，中介機構更應關注如何用更科學、全面、準確、完整又低成本的信息披露，降低發行人與投資者和監管機構的信息不對稱，從而實現資本市場參與各方共贏的良性循環。
財務信息披露不盡如人意
如何成為合格的資本市場看門人
財務信息是發行人持續盈利能力的直接和集中體現，其不僅通過資產及凈利潤反映發行人當期及未來可能實現盈利的能力，通過各項負債反映公司未來發展的風險和挑戰，甚至可以通過財務指標反映發行人在其賽道上的現實與未來。如通過銷售費用率，投資者可以評判發行人對下游銷售渠道的管控能力;通過管理費用，投資者可以評判發行人的經營管理能力。
一個豐滿又準確的財務信息披露可以有效降低市場投資者的投資決策風險。然而，現有的財務信息披露存在諸多不盡如人意的問題。
首先，財務信息披露內容無法充分滿足投資者的信息需求。各類行業上市公司均采用近乎同一套財務附注格式，披露的內容差異化不強，無法體現公司在各行各業獨特商業模式下所面對的環境與問題。如，養豬為主業的上市公司與房地產開發為主業的上市公司，其業務內容有極大差異，但反映到報表附注中，卻同為各類科目的期初、期末及發生額的堆砌數字，對行業未做充分研究的投資者，難以真正理解其財務信息背后的業務意義。
財務報表附注過度依賴數字體現信息，對文字性描述強制性要求較少，不但降低了財務報表附注的可讀性，也實質上減少了財務信息披露的內容。如，多數上市公司采用財務報表附注中的應收賬款只披露余額、壞賬及前五大客戶余額，未披露更加關系到公司運營能力的同行業平均應收賬款周轉率對比，前五大客戶的合同結算周期等。投資者的信息披露需求無法得到充分滿足，會計師審計過程中了解到的信息成果也無法得到充分傳遞。
其次，部分常見業務的會計處理缺乏統一的指導性案例，給了上市公司選擇有利于自身信息披露會計處理的機會和空間。如，在大額綠化費用是計入長攤還是當期費用這一普遍問題上，因未有官方明確案例指導，使得公司存在調節利潤的空間。部分公司計入當期費用，沖減利潤;部分公司計入長期待攤費用，按照3—10年攤銷，便可使得利潤金額大幅增加。而對投資者而言，其因難以發現財務數據背后完整的業務內容，可能會因此作出不同的投資決策。
再者，注冊會計師行業缺乏有力的行業保護制度，減弱了資本市場財務信息披露最后一道防線的作用。
一方面，注冊會計師考試門檻較低，難以篩選出專業程度扎實的從業人員。部分應屆畢業生或畢業不久的財會人員，即便沒有審計實踐經驗，通過認真做題，準備考試，也可以拿到全科合格證。相比于最新法律職業資格考試報考要求——法律專業學習及從業背景要求，注冊會計師人才的選拔過于寬松，僅要求專科畢業生即可報考。這導致注冊會計師行業的人才供給過于充足，變相降低了事務所從業人員的薪資，提高了其人員流動性，不利于引導本行業從業者深入鉆研業務。不少有經驗的從業人員通過跳槽至券商或律所獲得更高的薪資，使得注冊會計師行業出現人才流失。
另一方面，部分事務所低價競爭承攬業務，擾亂了市場秩序，存在劣幣驅逐良幣的怪相，使得行業出現不少急功近利丟棄審計質量的浮躁現象。如，某四大事務所近期發生的員工舉報中所提及的行為等;又如，個別小型事務所只知熬夜加班出具報告，不知細致分析發現風險。甚至部分會計師為保持和客戶的合作關系，在審計意見的選擇和重大錯報披露的原則問題上作出讓步。如，過去頻繁出現的風險警示下ST公司神奇摘帽現象背后，不難發現個別會計師存在不規范履行行業職責的問題。以上問題，顯然不利于會計師這一資本市場看門人在財務信息披露層面更好地發揮其應有的作用。
如何提高財務信息披露質量
首先，為了充分滿足投資者價值評判的信息披露需求，監管機構或可出臺適用于各行業的指導性附注模板。如，針對養豬為主營業務的公司財務報告，可以結合財務報表數據有針對性地添加母豬出欄量、市場占有率等業務數據;如，在重資產行業的固定資產科目附注下，添加核心固定資產使用狀況、本期變動文字性說明，并對該科目體現的業務內容是否意味著公司存在經營風險發表結論性說明。在各科目財務附注數據基礎上，具體說明其業務數據、管理層對風險的評價，并由注冊會計師發表審計意見，可以豐富財務報表信息披露的內容，讓并不熟悉上市公司所在行業的投資者，更快對公司投資價值作出評判。注冊會計師的審計意見可以在現有基礎上，補充對上市公司持續盈利性、規范風險性的評價，降低投資者對上市公司投資價值判斷的不確定性。
其次，監管機構或可出臺具體細致的指導性會計處理案例，以權威角度對各行業普遍存在的難以作出會計處理判斷的實務問題給予指導性意見。同時定期組織一線申報會計師進行座談，討論上市公司審計中存在的有爭議的會計處理問題，達成一致后公開其結論與意見，盡可能減少上市公司盈余管理、調節利潤的空間，提高同行業上市公司財務信息披露的可比性。
注冊制的落地意味著市場各界對信息披露特別是財務信息披露的質量及投資者的保障有了更高期待和要求。注冊制是中國資本市場的新起點，但其不斷改革和完善并沒有終點。如果可以差異化豐富信息披露，進一步統一具體會計處理思路與原則，加強對注冊會計師行業的保護，中國資本市場的美好未來可暢想、可期待、可實現。
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